文 | 张月橼
上市公司股东或董监高违规减持股票早已不是新鲜事。近期，随着医药明星股药明康德股东“偷偷”减持近30亿一事败露，这一久治不愈的顽疾再次引发市场热议。
据《今日财富》不完全统计，今年以来，因股东违规减持而发公告的上市公司已超过40家，具体情形主要表现为违反承诺、未预先披露、未按标准披露且持续减持等。这其中，发布道歉公告的占大多数，仅少部分发布受罚公告，引得投资者纷纷吐槽，要求对违规严惩。
不少业内人士指出，违规减持、违规套现等违法违规的交易行为，往往会给中小投资者造成一定的损失。修订、完善法律法规的相关条款，加强对违规减持者的惩罚力度，提高违规减持成本，无疑是防范违规减持的有效举措。
违规减持几宗“最”
根据《今日财富》统计，今年以来，发布股东违规减持公告的上市公司不在少数。
规模最大：药明康德
今年6月12日，药明康德（603259.SH）发布了一份“关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉公告”，公告称，公司股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海瀛翊”）在5月14日至6月8日间，违规减持药明康德股份1724.97万股，约占公司总股本的0.7%，减持总金额28.94亿元。
该消息披露后，投资者强烈不满，进而受到监管层关注。6月16日，药明康德收到上交所监管函，要求股东上海瀛翊及其执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司，尽快制定必要和充分的补偿措施，切实保护投资者合法权益；此外，要求上海瀛翊立即全面自查本次违反承诺事项的决策过程、责任主体和发生原因，核查股份减持内控制度的完备性及执行有效性，及时采取切实有效的整改措施。
在上交所出手之后，证监会亦有所行动。同日，股东上海瀛翊收到中国证监会的调查通知书，要求其配合调查。截至目前，调查结果尚未出炉。
年龄最高： 金枫酒业
在一众违规减持上市公司中，金枫酒业（600616，SH）的股东顾鹤富较为特别，资料显示，顾鹤富出生于1950年7月4日，即将年满71岁，是A股市场上的大龄牛散。
根据金枫酒业的6月22日发布的公告，公司近日通过股东名册发现顾鹤富有减持迹象，经向其本人核实，其于6月22日向公司提交了《关于减持金枫酒业股份的情况说明》及《简式权益变动报告书》。内容显示，4月21日至4月28日，顾鹤富通过上交所集中竞价交易系统合计减持金枫酒业股票314.38万股。截至4月28日收盘，顾鹤富累计持有金枫酒业股票3126.75万股，持股比例由5.14%下降到4.67%，不再是公司持股5%以上股东。
对于持股大幅减少却未及时告知上市公司并公开披露的情况，顾鹤富的解释是自己年事已高，没有充分掌握交易规则。不过，顾鹤富在A股市场上的投资经验却颇为丰富，并且，2020年度，在举牌金枫酒业前后，顾鹤富便曾触犯多条法律法规，时隔一年再度违规操作，“年事已高”这一解释难以服众。
涉及最广：热景生物
今年4月28日，上交所发布监管警示，因未按照规定在15个交易日前预先披露减持计划，违反股东减持股份实施细则，上交所对热景生物（688068.SH）多位股东予以监管警示。
这里的多位股东指的是达晨系旗下三家公司。根据热景生物公告，2021年4月13日-15日，由于工作人员疏忽减持细则程序规定，公司股东深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）通过集中竞价交易减持所持有的公司股票136.9万股，减持价格为69.64~100.28元/股，占公司总股本的2.2%。
在此之前，上述三大股东就已进行过一轮减持。4月15日，热景生物曾披露，截至2021年4月9日，上述三大股东披露的减持计划已届满，在上述减持期间共减持4573311股，占公司总股本7.3530%。减持计划完成后合计持有热景生物310.98万股，占公司总股本的4.99%。
根据相关规定，大股东通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报备减持计划，并予以公告。但上述三大股东的再次减持并未按要求进行，被上交所认定构成了违规减持。
操作人员频“背锅”
违规减持花样百出，《今日财富》梳理发现，“操作不慎”成为道歉公告中的高频词。
以药明康德为例，股东上海瀛翊方面解释称，减持前其持股占公司总股本的0.8381%，未达总股本的1%，相关工作人员未能意识到作为委托投票方，在公司A股上市时已经做出有关减持公司股份的承诺，导致了本次违反承诺减持行为。
亿嘉和（603666.SH）、丸美股份（603983.SH）、国新能源（600617.SH）等同样把责任甩“锅”给操作不慎或理解有误的工作人员。
6月26日，亿嘉和发布股东江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）违反承诺减持股份的情况说明。在说明中，亿嘉和称，华泰战新投于2021年6月3日向公司出具了《减持股份计划的通知》，公司收到通知后于2021年6月4日披露了《关于股东减持股份计划的公告》。根据减持计划，华泰战新投拟于减持计划公告披露之日起满15个交易日后的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过4960267股。
而实际操作过程中，华泰战新投在6月8日至11日期间，就通过集中竞价减持公司股份229400股，减持总金额1862.32万元。对此，华泰战新投给出的理由是因信息传递疏忽，操作人员误理解为公告披露后即可开始减持。
丸美股份方面，6月2日，丸美股份第三大股东、第一大流通股东L Capital Guangzhou Beauty Ltd．（以下简称“L Capital”）因违规减持261154股，占总股本的0.065%，被出具警示函。
丸美股份方面的解释是，股东L Capital因春节前后其工作人员变动未及时交接，误以为仍在减持计划实施期间，故通过集中竞价交易方式减持了公司股份261，154股，造成违规减持。
国新能源于2021年6月7日接到持股5%以上股东山西田森集团物流配送有限公司《关于减持违规的相关说明》。田森物流于2021年4月26日出具了《关于股份减持计划的告知函》，公司收到告知函后于2021年4月27日披露了《山西省国新能源股份有限公司股东集中竞价减持股份计划的公告》。根据减持计划披露内容，田森物流应于2021年5月21日至2021年11月19日期间履行减持计划。
然而，因田森物流工作人员对减持规定不熟悉，2021年5月19日，误减持股份共计62.36万股，减持价格为3.97元。发现问题后，田森物流及时组织相关人员对减持相关规定进行了学习和梳理，避免再次出现不规范的情况。
原处理结果不痛不痒
种种工作人员误操作导致的违规减持案例还有很多，上市公司方面多以道歉及加强学习敷衍了之。
究其原因，蚂蚁嘉汇证券研究专家发文表示，主要原因之一是交易的不公开和不透明，将风险转嫁给了中小股民和个人投资者。
中南财经大学数字经济研究院执行院长盘和林则向《今日财富》分析称：“当前，违规减持处罚成本并不高。比如没有披露的，罚款大约在50到500万元，但相比于药明康德此类套现30亿元的，罚款力度实在太弱。”
在财经评论员皮海洲看来，因为对于上市公司重要股东的违规减持，有关部门通常都是睁一只眼闭一只眼，执行的都是避重就轻的例行处理。比如，上市公司层面的处理、交易所的监管函、批评教育、总结教训之类。很少有被监管部门“依法处理”的。
通过今年以来股东违规减持的案例来看，处理结果正如专家所言，难平投资者众怒，大多采取警示、批评、公开谴责与限制交易等方式。
对此，盘和林认为，未来应该加强对违规减持的惩罚力度。“有投资人说能不能强制减持人买回股票，但股票作为价格锚定的标定，这显然是做不到的，因为这样会形成价格预期，从而扰乱市场功能。所以，未来对违规减持还是要通过罚款，加大中介机构比如券商的责任，来限制违规交易，将违规减持纳入券商的风控目标。”
皮海洲指出，根据新《证券法》第一百八十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。如果按此处理，处罚就非常严厉，能起到一定的震慑作用。并且在违规减持问题上，应一视同仁，对于上市公司重要股东的违规减持行为都应该依法处理，而不是有选择性地执法。
【附：2021年上市公司违规减持汇总】
（数据来源：《今日财富》根据公开资料整理，截至2021年6月26日）
