股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-031号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“埃斯顿自动化”)及子公司拟向公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）及实际控制人吴波先生申请不超过60,000万元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款；本决议有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起三年内有效。
提请股东大会授权公司经营层代表公司及子公司签署上述额度及决议有效期内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，派雷斯特为公司控股股东，吴波先生为公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。
3、2019年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士在审议该议案的董事会上回避表决，独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产人民币重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、控股股东
公司名称：南京派雷斯特科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市高淳区淳溪镇学山路107号2幢
注册地：南京市高淳区
法定代表人：吴波
注册资本：7,395万元人民币
经营范围：机电产品研发、实业投资
统一社会信用代码：91320118797124595R
与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特持有公司297,000,000股，占公司总股本的35.54%，系公司控股股东。
2、实际控制人
姓名：吴波
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 320102****
住所：中国南京****
截至本公告披露日，公司实际控制人吴波直接持有公司16.16%股权，通过持有派雷斯特96.89%股权、埃斯顿投资32%股权，从而直接和间接合计持有本公司54.09%股份，为公司的实际控制人，并同时担任公司董事长、总经理职务。
三、关联交易的主要内容和定价依据
1、借款金额：60,000万元人民币，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。
2、借款协议有效期：协议有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起三年内有效。
3、借款用途：主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。
4、资金成本：利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本。
5、借款方式：直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、本次关联交易系公司控股股东及实际控制人为支持公司生产经营及发展，更好的拓展公司主营业务市场，为公司保持较为充足的资金供给，以保证公司发展的com资金需求，符合公司和全体股东的利益，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，借款利息不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本，借款利息的交易定价公允，符合市场原则和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、自2019年1月1日至本公告披露日，公司与实际控制人吴波先生未发生关联交易。
2、自2019年1月1日至本公告披露日，公司与控制股股东派雷斯特累计发生的关联交易为：
2019年3月27日，公司披露《关于对外投资暨关联交易的公告》。公司第三届董事会第十四次会议以 3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对埃斯顿（南京）医疗科技有限公司增加投资暨关联交易的议案》。公司拟以自筹资金与派雷斯特在未来两年内以现金方式逐步向埃斯顿（南京）医疗科技有限公司共同增加投资1,180万美元，同时BARRETT TECHNOLOGY,LLC将向埃斯顿（南京）医疗科技有限公司提供相关产品的技术授权，为生产及服务技术提供支持。本次增加投资完成后，埃斯顿（南京）医疗科技有限公司主要股东持股情况为，埃斯顿自动化持有20%股权、派雷斯特持有60%股权、BARRETT TECHNOLOGY,LLC持有20%股权。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、 事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次拟向控股股东、实际控制人借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司现金流的运转，借款利息公允、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于公司本次申请借款的出借方为公司控股股东、实际控制人，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见：
（1）公司基于生产经营及发展的实际资金需要，拟向控股股东及实际控制人借款，本次借款利息是经交易相关方充分协商确定，利息不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。
（2）本次关联交易系公司控股股东及实际控制人为支持公司业务发展及生产经营需要而向公司提供的财务资助，有利于保证公司在发展过程中的资金需求，为公司的可持续发展提供支持，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
(3)公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决，此项交易已提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
2019年4月24日
